中方在南昌攻守戰(zhàn)中雖然失地喪師，但74軍在高安卻一支獨(dú)秀，盡顯鋒芒，其戰(zhàn)績得到了第九戰(zhàn)區(qū)的表揚(yáng)，獲得了軍委會的嘉獎，蔣介石對其表侄俞濟(jì)時自然就更加看好了。2個月后，也就是1939年7月，俞濟(jì)時被調(diào)到蔣介石的身邊，任侍從室主任。

　　3天之后，軍委會的一紙委任書下來，王耀武走馬上任，成為74軍的第二任軍長。這時，74軍的編制也作了調(diào)整:57師正式歸屬74軍，師長由施忠誠擔(dān)任；李天霞擢升51師師長；自視甚高，與李天霞積不相能的張靈甫調(diào)任58師任副師長，協(xié)助師長廖齡奇。74軍開始成為按照美式編制建軍的隊(duì)伍，全軍總兵力31000余人。

　　這期間，74軍的面貌在王耀武的手上又有了很大的改觀。王耀武帶兵以“嚴(yán)”著稱，“嚴(yán)”到近乎“殘酷”的程度。士兵衣著不整，罰站；鞋帶，皮帶扣系不緊，罰站。他對軍官則以“打”為主。某日集合時，他正在講話，某營長卻不時偷看旁邊樹上的兩只嘻鬧鳥兒。王耀武發(fā)現(xiàn)后，當(dāng)即扯出該營長，狠踢了三腳。每次提撥某人時，他必找借口先打罵而后宣布任命。盡管這種作法不乏封建軍閥的味道，但王耀武認(rèn)為它簡單、管用，能培養(yǎng)官兵的服從意識。當(dāng)然，他也不完全使用“打”、“罰”之法，他曾把自己的3個月薪餉拿出來供給傷兵改善生活，士兵非常感動，因而74軍的上下都能為他出死力，打硬仗。

　　轉(zhuǎn)眼到了1940年，這一年，根據(jù)美國“援華法案”的協(xié)議，蔣介石開始利用美方的貸款來購買美式裝備，武裝其中央軍的精銳，第1、第2、第5、第74軍作為首選的4個軍，首先實(shí)現(xiàn)了從頭到腳的更換。其裝備不僅在國軍中沒有部隊(duì)能達(dá)到，在日軍中也少有，王耀武攥緊拳頭對下屬說，“我們要打幾場漂亮仗為校長爭光，為這身橄欖色添彩。”當(dāng)時大部分中央軍的服裝還是灰色，74軍的墨綠色就顯得十分特別，它成為一種榮譽(yù)的象征。

　　“這些美國貨真的帶勁！”李天霞旗開得勝，高興得眉飛色舞。

　　現(xiàn)在輪到日軍人抓頭搔腮的時候了。由于華北共產(chǎn)黨游擊活動的開展，該地區(qū)日軍力量明顯不敷，日本在華派遣軍總部遂決定從華中派遣軍中抽調(diào)第33師團(tuán)去支援華北的“掃蕩”。

　　第33師團(tuán)原駐贛北一帶，一旦調(diào)走該師團(tuán)，南昌地區(qū)將只有一個第34師團(tuán)擔(dān)負(fù)這一沉重的防守任務(wù)了，第34師團(tuán)長大賀茂滿腹惶恐，他向第11軍司令官圓部和一郎建議，乘33師團(tuán)尚未北調(diào)之際，發(fā)動對南昌周圍羅卓英等部的進(jìn)攻，以減輕他將來守城的壓力。

　　羅卓英的19集團(tuán)軍有近10萬人，圓部與羅的幾次交鋒都吃虧不小，如今19集團(tuán)軍中的74軍又得到美式武裝，這更讓圓部心里無底，況且他已接到調(diào)令，即將離任，所以他并不分愿意發(fā)動這場行動，但大賀茂卻是一百二十個堅(jiān)決請求，這時候，中國派遣軍從上海調(diào)來池田直三少將率領(lǐng)的獨(dú)立混成第20旅團(tuán)到達(dá)南昌，以彌補(bǔ)第33師團(tuán)走后這一地區(qū)兵力空虛的窘境，這樣，南昌地區(qū)約有2個半師團(tuán)的力量，圓部勉強(qiáng)認(rèn)為可以一戰(zhàn)，遂批準(zhǔn)了大賀茂的行動方案。

　　1941年3月14日，南昌日軍兵分三路對19集團(tuán)軍發(fā)起了“鄱陽湖掃蕩戰(zhàn)”。北路第33師團(tuán)15000人自安義武寧直撲奉新一帶中國守軍；南路池田旅團(tuán)8000余人從義渡街出發(fā)發(fā)欲渡錦江而從后背打擊上高等地中國軍隊(duì)；中路第34師團(tuán)20000余人則兵發(fā)西山、大城，圖謀向西一舉攻下高安、上高的中方營壘，確保贛西的“治安”。

　　其實(shí)，早在日軍行動之前，羅卓英接受上次南昌攻守戰(zhàn)的教訓(xùn)，對日軍可能采取的突襲計(jì)劃已有所預(yù)備。他將駐高安的74軍置于中路，將李覺的70軍和劉多荃的49軍置于74軍的左、右兩翼，突出在前，以便在退卻中誘敵，運(yùn)動中殲敵。羅卓英的設(shè)想是:待敵被誘至萬載、上高、分宜以東，贛江以西時，集各部之力合殲之。