本報記者 吳曉璐
為規(guī)范公開發(fā)行股票相關服務行為，提高上市公司質量，保護投資者合法權益，近日，司法部會同財政部、中國證監(jiān)會起草《國務院關于規(guī)范中介機構為公司公開發(fā)行股票提供服務的規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)定》），向社會公開征求意見。
《規(guī)定》聚焦規(guī)范中介機構服務中的相關收費問題，加強監(jiān)管，增強中介機構的獨立性。并針對行業(yè)特點，對不同中介機構提出特定的監(jiān)管要求。同時，彌補制度短板，明確中介機構、發(fā)行人、地方人民政府的相關禁止性規(guī)定和處罰措施。
清華大學國家金融研究院院長田軒在接受《證券日報》記者采訪時表示，《規(guī)定》通過規(guī)范中介機構執(zhí)業(yè)行為、收費方式，加強信息披露、風控機制要求，加強對相關違法違規(guī)行為的處罰等，推動中介機構嚴格履行核查驗證、專業(yè)把關職責，確保IPO執(zhí)業(yè)過程的公正性、專業(yè)性和透明度，進而篩選優(yōu)質企業(yè)進入資本市場，從源頭提高上市公司質量，保護投資者合法權益，提高市場吸引力和活躍度。未來，隨著中介機構整體執(zhí)業(yè)質量的提升，將督促擬上市企業(yè)加強公司發(fā)展長期謀劃，提升公司治理水平，提升信息披露質量，為建立良性市場生態(tài)夯實基礎，同時配合持續(xù)督導及監(jiān)管措施，將進一步提升市場運行效率和透明度，增強資本市場內在穩(wěn)定性。
規(guī)定中介執(zhí)業(yè)、收費準則
明確四種禁止性行為
提高上市公司質量是推動資本市場健康發(fā)展的內在要求，關系廣大投資者的切身利益，中介機構在推動公司上市和融資的過程中，發(fā)揮了“看門人”的重要作用。“但部分中介機構在為公司公開發(fā)行股票提供服務的過程中，存在收費與公司股票發(fā)行上市結果掛鉤，誘發(fā)財務造假、欺詐發(fā)行等問題，有必要完善相關制度，規(guī)范相關收費行為。”《規(guī)定》起草說明提出。
北京大學法學院教授郭靂在接受《證券日報》記者采訪時表示，目前資本市場上，中介機構“看門人”的職能體現(xiàn)得不夠充分。《規(guī)定》旨在更好地發(fā)揮監(jiān)管作用，強化中介機構的責任擔當，推動信息披露質量提升。
《規(guī)定》明確了中介機構執(zhí)業(yè)和收費的基本準則。執(zhí)業(yè)方面，中介機構應當遵循誠實守信、勤勉盡責、獨立客觀的原則，不得以參與實施財務造假、欺詐發(fā)行、違規(guī)信息披露等形式，幫助不符合法定條件的公司公開發(fā)行股票。
在收費方面，中介機構應當遵循市場化原則，合理確定收費標準。在具體收費要求方面，《規(guī)定》明確證券公司保薦業(yè)務、會計師事務所審計業(yè)務可以按照工作進度分階段收取服務費用，不得以股票公開發(fā)行上市結果作為收費條件，律師事務所不得違反司法行政等部門關于律師服務收費的相關規(guī)定。
“在IPO項目中，中介機構收費通常包括前期、后期兩部分，后期部分通常與企業(yè)上市成功與否掛鉤。”德恒上海律師事務所合伙人陳波對《證券日報》記者表示，《規(guī)定》實施后，中介機構將主要根據(jù)工作進度收費。由于中介機構絕大部分工作在IPO成功之前完成，擬上市公司在IPO成功前需要支付的中介費用將有所增加。不過，如果企業(yè)成功上市，中介費用較之前應該變化不大。
《規(guī)定》還明確了中介機構及其從業(yè)人員四種禁止性行為，包括：在合同約定之外收取其他費用或者以臨時加價等方式變相提高收費；通過簽訂補充協(xié)議或者另行約定等方式規(guī)避監(jiān)管收取費用；通過入股、獲取上市獎勵費等方式謀取不正當利益；其他違反國家規(guī)定的收費或者變相收費行為。
總體來看，田軒表示，《規(guī)定》要求中介機構遵循誠實守信、勤勉盡責、獨立客觀原則，加強專業(yè)能力建設和風控制度建設，提升上市督導執(zhí)業(yè)質量，同時明確上市輔導禁止性行為、明確收費標準、加強執(zhí)業(yè)監(jiān)管、確定違規(guī)處罰舉措等，通過綜合施策，進一步壓實中介機構“看門人”責任。
推動企業(yè)樹立正確上市觀
從源頭提高上市公司質量
此前，為鼓勵當?shù)仄髽I(yè)上市，地方政府紛紛出臺專門扶持舉措，并給予成功上市的企業(yè)現(xiàn)金補助。此次《規(guī)定》明確提出，“地方各級人民政府不得以股票公開發(fā)行上市結果為條件，給予發(fā)行人或者中介機構獎勵”。
市場人士認為，在利益驅動下，IPO容易出現(xiàn)“帶病闖關”，影響新上市公司質量。田軒表示，此項措施正是針對IPO“帶病闖關”這一現(xiàn)象而特別制定的，將打破行政干預和外部激勵刺激，推動擬上市公司樹立正確上市觀，客觀評估自身條件、上市時間節(jié)點、適合板塊等，也督促中介機構客觀公正、勤勉執(zhí)業(yè)。總體上，將推動IPO全鏈條監(jiān)管更聚焦上市公司發(fā)展基本面、未來發(fā)展?jié)摿Φ确矫妫押?ldquo;入口關”，從源頭提高上市公司質量。
中央財經大學資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任李曉對《證券日報》記者表示，《規(guī)定》中此項措施旨在消除地方政府在推動企業(yè)IPO過程中的不當干預，確保資本市場的公平性和公正性，有助于營造公平競爭的市場環(huán)境，提高資源配置效率。
加強監(jiān)管協(xié)同
大幅提高違法成本
《規(guī)定》還明確了監(jiān)管措施和法律責任。明確有關部門按照職責分工加強監(jiān)管，必要時采取聯(lián)合現(xiàn)場檢查等措施。針對中介機構違法行為規(guī)定了處罰措施，依法記入誠信檔案，并與其他相關法律做好銜接。此外，國務院證券監(jiān)督管理、財政、司法行政等部門可以根據(jù)《規(guī)定》制定實施辦法。
“《規(guī)定》對各部門監(jiān)管協(xié)同提了新的要求，如聯(lián)合現(xiàn)場檢查。此外，對違法違規(guī)行為采取了罰款、沒收違法所得、暫停執(zhí)行相關業(yè)務、納入證券市場誠信檔案等多種處理手段，將大幅提高違法成本。”田軒表示。
近年來，證監(jiān)會多措并舉壓實“看門人”責任，嚴懲中介機構未勤勉盡責違法行為。一方面，依法對機構和責任個人進行“雙罰”；另一方面，對嚴重失職失責違法主體堅決給予“資格罰”。
記者據(jù)公開信息統(tǒng)計，今年以來，證監(jiān)會及地方證監(jiān)局暫停大華會計師事務所、天職國際會計師事務所從事證券業(yè)務6個月，對2家會計師事務所未勤勉盡責行為“沒一罰五”，對相關責任人員處以罰款及相應年限市場禁入；因在某公司定增中未勤勉盡責，以及保薦書、持續(xù)督導階段出具的相關報告存在不實記載等，華西證券被暫停保薦業(yè)務資格6個月。
“整體來看，《規(guī)定》對資本市場的影響是積極而深遠的，有助于規(guī)范中介機構的服務行為，提高上市公司質量，保護投資者合法權益，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。”李曉表示，《規(guī)定》通過加強監(jiān)管和明確責任，有助于提高市場的透明度和公信力。同時，《規(guī)定》也為資本市場的長期發(fā)展奠定了堅實的基礎，為投資者提供了更加公平、公正、透明的市場環(huán)境。